对深交所7月10日发出的关注函，7月17日晚，金科股份给出了长达1.35万字的详尽回复。在回复中，金科表示以11倍溢价收购控股大股东黄红云的弟弟的公司星坤地产是合理的，不存在关联交易，收购价是合理的，而且也不需要股东大会来审批。

     真是这样吗？

     关联交易、利益输送？金科：不存在关联关系

         由于金科股份的实际控制人黄红云和此次交易方中科建设的实控人黄一峰之间是亲兄弟关系，交易的另一方重庆润凯的实控人谌俊宇也曾经是黄红云的老部下，在金科股份曾经担任过总裁的职务。因此，外界对此次金科收购涪陵红星国际广场项目所有者星坤地产存在“关联交易”“向大股东的利益输送”的质疑。

     对此，金科也进行了回应。

     金科的回复是：根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条及第10.1.5条第（四）项的规定，公司现任董事与中科建设及其关联方之间不存在关联关系，故本次公司董事会审议该关联交易事项时无关联董事需回避表决，以7票同意、2票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本次交易。本公司董事按照相关规定独立行使董事权利、履行忠实勤勉义务，在审议本议案时，独立做出判断，发表了明确意见。其中由控股股东提名的非独立董事蒋思海先生、喻林强先生、刘静女士亦独立行使董事权利，不受控股股东影响，独立进行商业判断。

       然而，一位房地产业内人士向和讯网表示，金科的此番回复是在避重就轻，并不能消除外界的质疑。他认为，金科股份的大股东和实际控制人是黄红云，此次交易方中科建设的实际控制人是黄一峰，这两人之间是亲兄弟关系，说不是关联方是说不过去的。金科的回复只是说金科股份的现任董事与中科建设不存在关联关系，这样的回答很巧妙，因为黄红云的确目前不是金科股份的董事会成员，但黄红云是金科股份的大股东和实际控制人无疑。而且金科股份在回复中说“控股股东提名的非独立董事蒋思海先生、喻林强先生、刘静女士亦独立行使董事权利，不受控股股东影响，独立进行商业判断“，这是不可能的，控股股东黄红云提名的董事，不可能不代表其“老板”的利益和声音。因此，金科股份与中科建设之间进行的此次收购，并不能洗脱关联交易、向大股东输送利益、损害中小股东利益的嫌疑。

      此外，交易的另一方重庆润凯的实际控制人谌俊宇也曾是黄红云多年的老部下，也不能摆脱关联交易的嫌疑。

为什么评估值那么高？金科：因为地价房价涨了

       金科在之前收购星坤地产（涪陵红星国际广场开发方）时，对其资产估值溢价高达11倍，在7月10日的关注函中受到深交所的质疑。

      对此，金科在公告中认为，星坤地产在2012年和2014年分两次拿的涪陵红星国际广场的地块，成交楼面均价433.18元/平方米，而到2018年周边可比成交楼面地价已经达到了2032元/平方米，增值率达到了369%，地价已经今非昔比。

      从销售价格来看，目前红星国际广场所在的重庆涪陵区李渡新区是涪陵区的新行政中心，区域发展良好，周边高层住宅价格在5000元-6000元/平方米之间，洋房在6300-7300元/平方米之间，商业在11000-15000元/平方米之间。而红星国际广场销售价格高层住宅为5,700元/平方米、洋房价格为7,000元/平方米、商业均价为12,000元-13,500元/平方米。

      而由于红星国际广场的土地取得时间较早，项目开发成本相对较低，土地价格加建安、管理等成本，单位开发成本为2,725元/平方米。因此，项目的利润空间足够。

     因此，土地楼面价及商品房销售价格的上涨，使得星坤地产存货增值，利润空间的充足，导致资产总额评估增值，因此本次交易的评估价值公允、合理。

      对此，一位房地产资深业内人士表示，涪陵红星国际广场这块土地总建筑面积90万平方米，按照2000元/平方米的土地价值估价，价值18亿元，即使将公建、自持物业去掉打个折扣，10亿元还是值的。因此，收购总支付价8亿多元其实并不贵。

仅隔两个月两次转让溢价11倍？金科：没有可比性

      涪陵红星国际广场这个项目，在此次转让之前2个月前，已经转让过一次。2019年5月15日，上海红星美凯龙房地产有限公司将其持有的星坤地产10%股权转让给重庆润凯，2019年5月29日，重庆中坤房地产开发有限公司将其持有的星坤地产51%股权转让给中科建设。

      中科建设和重庆润凯拿到这个项目之后，不到2个月就毫不犹豫卖给金科股份，而且这两次转让溢价就达到了11倍。这是为什么？对此深交所提出了疑问。

      对深交所的疑问，金科回答是，中坤房地产和中科建设都是中科控股的100%控股子公司，它们之间是同一控制人的不同主体之间的股权转让，并没有评估。而重庆润凯则是谌俊宇旗下的公司，早在2014年就与重庆红星美凯龙企业发展有限公司签署了以500万元价格转让星坤地产10%股权的协议，2019年5月只不过是履行之前的协议，没有做评估。因此，金科表示，金科收购星坤地产的交易与这两次股权转让背景、交易主体、交易性质皆不相同，不具有可比性。

项目第6期土地都没拿到就算到对价里面有没有风险？金科：拿到产权证才会给钱

      在7月10日深交所关注函里提出，涪陵红星国际广场第6期土地因拆迁原因尚未交付和办理相应权证，土地交付是否存在实质性障碍，把尚未交付和办理相应权证的第6期项目纳入支付对价的主要考虑，是否存在较大风险，是否可能损害上市公司及中小股东利益。

      对此，金科回答，6期地块尚未交付的主要原因系部分土地尚未拆迁完成，但根据上述事实及相关部门出具的情况说明，公司认为其交付不存在实质性障碍。同时，为了控制交易风险，《股权转让协议》将6期项目的交付及办理相应权证作为第三期股权转让价款支付的前置条件。也就是说，在涪陵区国土资源局向目标公司交付土地，且星坤地产已办理取得该等地块的不动产产权证书后5个工作日内，受让方金科才会支付相当于第6期这部分评估值的股价转让款25,263.75万元。 因此，金科表示，将第6期项目纳入交易对价，不存在重大风险，不会损害上市公司及中小股东利益。

为什么不拿到股东大会表决？金科：才这么点钱，不用股东大会审议

       在金科收购星坤地产案中，代表金科第二大股东融创集团一方的董事张强和独立董事姚两个董事均建议将该事项提请股东大会审议。

      对此，金科在回复中表示，整个项目收购拟支付的金额合计不超过84,743.49万元（含股权转让价款及应付关联方款项），以及根据正在履行中的二、三、四期总承包施工合同预计发生不超过20,000万元后续日常关联交易，上述交易金额合计占公司最近一期经审计净资产的比例为4.52%，且公司与同一关联法人在连续十二个月发生的关联交易金额占公司最近一期经审计净资产的比例未超过5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等相关规定，本次收购房地产项目公司股权暨关联交易事项仅需提交公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议。

大量自持物业和商业占用公司资金过多。金科：没多少

      代表金科股份第二大股东融创集团一方的董事张强和独立董事姚宁宁投了反对票，反对理由之一是“项目有大量的自持物业与商业，占用上市公司资金过多，影响资金周转”。

      对此，金科表示，本次交易的标的项目，预计总可售建筑面积为90.56万平方米，其中商业建筑面积约为10.25万平方米，总体商业部分占比11.32%，商业总量在全项目中的配比不高。本项目位于涪陵李渡区域核心地段，目前周边缺乏集中商业配套，项目的商业部分具备成长为区域商业中心的潜力。为此公司计划收购完成后，将销售街区商业与自持集中商业采取统一定位和统一经营管理，通过自持商业的经营活动带动形成完整的商业生态，以提升区域生活配套成熟度，提高项目销售溢价，加速项目整体去化及资金回笼。综上，由于自持物业占用资金较小及项目销售资金的回笼，自持部分商业不会影响该项目资金周转，符合整体经济利益。

     对此，一位资深房地产人士表示，在当前重庆市商业物业供应饱和的情况下，商业地产运营存在很大的不确定性和风险，涪陵李渡新区属于新开发地区，虽然政府力推，但其未来成熟仍会有相当长的周期，且李渡新区不属于重庆的主城范围，只是涪陵区的新开发区与，与成熟的城区相比，存在着人口和产业能否持续流入的不确定性，未来自持会有相当的风险。自持运营时间过长而没有足够的现金回流的话，对公司资金的长期占用必会影响到公司资金运转。

                                                                                                 （陈青蓝）